證券代碼：300284       證券簡稱：蘇交科           公告編號：2023-020

               蘇交科集團股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

           第五屆董事會第十二次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  蘇交科集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議通

知于 2023 年 4 月 6 日以通訊方式向全體董事發(fā)出，會議于 2023 年 4 月 16 日在公

司子公司江蘇交科交通設(shè)計研究院有限公司會議室以現(xiàn)場會議方式召開。本次會

議應(yīng)出席董事 9 人，實際出席董事 9 人。會議由公司董事長李大鵬先生主持，公

司全體監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，本次會議的召開符合《中華人民共

和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)與會董事認真審議，本次會議審議通過了以下議案：

  一、審議通過了《2022 年度總裁工作報告》

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  二、審議通過了《2022 年度董事會工作報告》

  具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《2022 年度董事會工作報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  三、審議通過了《2022 年度獨立董事述職報告》

  公司第五屆董事會獨立董事張漢玉女士、楊雄先生、沙輝先生向公司董事會

遞交了《2022 年度獨立董事述職報告》，并將在 2022 年度股東大會上進行述職，

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《2022 年度獨立董事述職報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

    四、審議通過了《2022 年年度報告》全文及其摘要

    具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《2022 年年度報告》及《2022 年年度報

告摘要》。

    表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

    本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    五、審議通過了《2022 年度財務(wù)決算報告》

    具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《2022 年度財務(wù)決算報告》。

    表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

    本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    六、審議通過了《2022 年度利潤分配預(yù)案》

    經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年度實現(xiàn)歸屬于上市

公司股東的凈利潤 593,489,119.46 元，母公司實現(xiàn)凈利潤 102,543,998.15 元。根據(jù)

《公司法》、

     《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，按母公司 2022 年度實現(xiàn)凈利潤的 10%提取

法定盈余公積金 10,254,399.81 元，年初未分配利潤為 1,226,784,418.58 元，處置股

權(quán)投資導(dǎo)致未分配利潤增加 191,576.17 元，扣除 2022 年向股東分配現(xiàn)金股利

    綜合考慮公司目前經(jīng)營狀況及未來發(fā)展需要，根據(jù)《公司章程》和《股東分

紅回報規(guī)劃（2020-2022 年度）》的規(guī)定，公司 2022 年度利潤分配預(yù)案為：擬以截

至 2022 年 12 月 31 日的總股本 1,262,827,774 股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派

發(fā)現(xiàn)金紅利 1.40 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利 176,795,888.36 元（含稅）。如公

司總股本在分配方案披露至實施期間因新增股份上市、股權(quán)激勵授予行權(quán)、可轉(zhuǎn)

債轉(zhuǎn)股、股份回購等事項發(fā)生變化的，公司擬維持分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配

總額。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《2022 年度利潤分配預(yù)案》。

    表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

    本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  七、審議通過了《2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

  根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)

范運作》以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 2 號——公告格

式》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會編制了截至 2022 年 12 月 31 日止募集資金年度存放

與使用情況的專項報告，并聘請?zhí)旌鈺嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）出具了天衡

專字（2023）00560 號《關(guān)于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度募集資金存放與

使用情況的鑒證報告》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《關(guān)于 2022 年度募

集資金存放與使用情況的專項報告》和《關(guān)于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度

募集資金存放與使用情況的鑒證報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  八、審議通過了《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》

  根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和《深圳證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的有關(guān)要求，結(jié)合公

司內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，公司編

制了《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的

《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  九、審議通過了《2022 年度環(huán)境、社會和治理（ESG）報告》

  具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《2022 年度環(huán)境、社會和治理（ESG）

報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  十、審議通過了《關(guān)于 2022 年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》

  依據(jù)《企業(yè)會計準則》及公司財務(wù)規(guī)章制度的規(guī)定，基于謹慎性原則，公司

對合并報表范圍內(nèi)截止 2022 年 12 月 31 日的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、固定

資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、商譽等資產(chǎn)進行了全面清查，對應(yīng)收款項回收的可

能性，存貨的可變現(xiàn)凈值，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)和商譽的可收回金額

進行了充分的評估和分析。根據(jù)評估和分析的結(jié)果判斷，公司及下屬子公司對 2022

年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)（包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、無形資

產(chǎn)）進行全面清查和資產(chǎn)減值測試后，計提 2022 年度各項資產(chǎn)減值準備共計

產(chǎn)減值準備的公告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十一、審議通過了《關(guān)于確認 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計 2023 年度日常

關(guān)聯(lián)交易的議案》

  具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《關(guān)于確認 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)

計 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。

  關(guān)聯(lián)董事鄭洪偉先生、吳翔先生、韓巍先生回避表決。

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十二、審議通過了《關(guān)于公司 2022 年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往

來情況專項說明的議案》

  天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2022 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方

資金占用情況出具了《關(guān)于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度非經(jīng)營性資金占用

及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項說明》，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《關(guān)

于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況

的專項說明》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十三、審議通過了《關(guān)于公司及子公司 2023 年度申請綜合授信及擔(dān)保事項的

議案》

  公司董事會同意公司及子公司 2023 年度向銀行申請總額不超過 1,250,000 萬

元人民幣的綜合授信（包括流動資金借款、銀行承兌匯票和保函等），擔(dān)保額度不

超過 236,550 萬元人民幣（包括公司及子公司為自身提供擔(dān)保、公司與子公司之間

互相擔(dān)保、子公司之間互相擔(dān)保），并提請股東大會授權(quán)公司董事會并由董事會轉(zhuǎn)

授權(quán)總裁簽署上述綜合授信額度內(nèi)及擔(dān)保額度內(nèi)的相關(guān)各項法律文件，授權(quán)期限

自公司 2022 年度股東大會審議批準之日起至 2023 年度股東大會召開之日止。具

體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《關(guān)于公司及子公司 2023 年度申請綜合授信及

擔(dān)保事項的公告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十四、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘 2023 年度審計機構(gòu)的議案》

  天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，在為公

司提供 2022 年年度報告審計服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職

業(yè)準則，較好地完成了有關(guān)審計與溝通工作，董事會同意續(xù)聘天衡會計師事務(wù)所

（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構(gòu)，聘期自股東大會審議通過之日起一

年，2023 年度審計費用確定為 160 萬元。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《關(guān)

于續(xù)聘 2023 年度審計機構(gòu)的公告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十五、審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》

  公司董事會認為本次會計政策變更是根據(jù)財政部的相關(guān)規(guī)定和要求進行的合

理變更，執(zhí)行變更后的會計政策能夠更加客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)

營成果。本次會計政策變更不會對公司當期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)

生重大影響，不涉及以前年度的追溯調(diào)整。審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公

司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計政策變更。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《關(guān)于會計政策變更的公告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  十六、審議通過了《關(guān)于 2023 年度董事、監(jiān)事薪酬與考核方案的議案》

的報酬，薪酬水平與其承擔(dān)責(zé)任、風(fēng)險和經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不再另外領(lǐng)取董事津貼；

不在公司任職的非獨立董事（外部董事）不在公司領(lǐng)取董事津貼。

代扣代繳。獨立董事因出席公司董事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》

等相關(guān)規(guī)定行使其職責(zé)所需的合理費用由公司承擔(dān)。

事津貼。監(jiān)事薪酬由基本薪酬及績效薪酬部分組成，基本薪酬參考市場同類薪酬

標準，結(jié)合考慮職位、責(zé)任、能力等因素確定，績效獎金結(jié)合年度績效考核結(jié)果

確定；不在公司任職的外部監(jiān)事不在公司領(lǐng)取監(jiān)事津貼。

  表決結(jié)果：鑒于本議案與所有董事利益相關(guān)，全部董事均回避表決，故直接

提交 2022 年度股東大會審議。

     十七、審議通過了《關(guān)于 2023 年度高級管理人員薪酬與考核方案的議案》

  公司高管薪酬實行年薪制。高級管理人員年薪水平與其承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險和

經(jīng)營業(yè)績掛鉤。高級管理人員的年度薪酬由基本薪酬和績效獎金構(gòu)成，基本薪酬

主要考慮職位、責(zé)任、能力、市場薪資行情等因素確定；績效獎金根據(jù)個人崗位

績效考核情況、公司目標完成情況等綜合考核結(jié)果確定。

  鑒于本議案與董事兼總裁朱曉寧先生利益相關(guān)，朱曉寧先生對本議案回避表

決。

  表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

     十八、審議通過了《未來三年（2023-2025 年度）股東分紅回報規(guī)劃》

  具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《未來三年（2023-2025 年度）股東分紅

回報規(guī)劃》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

     十九、審議通過了《關(guān)于召開 2022 年度股東大會的議案》

  公司董事會擬定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14:30 在公司第一會議室

召開公司 2022 年度股東大會。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)同日披露的《關(guān)于召開 2022

年度股東大會的通知》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  特此公告。

                           蘇交科集團股份有限公司董事會

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