證券代碼：600800 證券簡稱：渤海化學(xué) 編號：臨 2023-045
天津渤海化學(xué)股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
【資料圖】
之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試結(jié)果的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
司”）召開第九屆董事會第三十八次會議及第九屆監(jiān)事會第三十五次
會議，分別審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方 2022 年度業(yè)
績補償方案及回購并注銷股份相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告的議案》及
《關(guān)于根據(jù)重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測試結(jié)果認(rèn)定無需額外業(yè)績
補償?shù)淖h案》
，具體情況如下：
一、業(yè)績補償事項已履行的審批程序
九屆監(jiān)事會第三十二次會議，分別審議通過了《關(guān)于 2022 年度業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況的議案》，經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）核驗，
公司重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的渤海石化 2020 年度、2021 年度、2022 年
度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 30,783.90
萬元、24,562.02 萬元、915.99 萬元。三年累計實現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤
月 15 日披露的《關(guān)于 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及致歉公告》（臨
九屆監(jiān)事會第三十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)
績承諾方 2022 年度業(yè)績補償方案及回購并注銷股份相關(guān)事宜的議案》
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值
測試報告的議案》及《關(guān)于根據(jù)重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測試結(jié)果
認(rèn)定無需額外業(yè)績補償?shù)淖h案》，明確了因重組置入標(biāo)的未能完成
數(shù)為 75,742,364 股。具體見公司 2023 年 5 月 30 日披露的《關(guān)于重
大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方 2022 年度業(yè)績補償方案及回購并注銷股份相
關(guān)事宜的公告》（臨 2023-044 號）。
二、資產(chǎn)減值測試的相關(guān)要求
根據(jù)公司與控股股東天津渤海化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱
“渤化集團(tuán)”
）（即業(yè)績承諾方）簽署的《發(fā)行股東購買資產(chǎn)協(xié)議補充
協(xié)議（二）》
《盈利補償協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，約定“在利潤補償期
間屆滿后，公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)對置入資產(chǎn)進(jìn)行
減值測試。當(dāng)出現(xiàn)以下情形時，在計算最終補償金額時還應(yīng)考慮置入
資產(chǎn)減值應(yīng)補償?shù)慕痤~。
標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞渤化集團(tuán)保證期間累積已補償?shù)墓煞輧r
值（補償?shù)墓煞輸?shù)量×發(fā)行價格）＋保證期間已補償?shù)默F(xiàn)金總額（如
有），則由渤化集團(tuán)向本公司另行補償，具體補償金額計算方式如下：
應(yīng)補償金額＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－累積已補償金額。標(biāo)的資產(chǎn)
期末減值額為標(biāo)的資產(chǎn)交易對價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值（假設(shè)自
交割日至減值測試基準(zhǔn)日期間標(biāo)的資產(chǎn)未受到股東增資、減資、接受
贈與以及利潤分配的影響）。
減值測試補償時，應(yīng)補償金額應(yīng)先由渤化集團(tuán)以其在本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)中取得的對價股份進(jìn)行補償（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份），
股份補償數(shù)量＝應(yīng)補償?shù)慕痤~÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行
價格。若渤化集團(tuán)持有的本次發(fā)行股份數(shù)不足以補償?shù)模瑒t差額部分
應(yīng)由渤化集團(tuán)以現(xiàn)金進(jìn)行補償。
”
三、資產(chǎn)減值測試的情況
公司在 2022 年年度審計工作結(jié)束后，積極推進(jìn)重組置入資產(chǎn)的
評估和減值測試等工作。為保證減值測試的公允性，公司聘請沃克森
（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司及大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
分別對 2020 年重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)評估和減值測
試，并分別出具了《天津渤海化學(xué)股份有限公司擬進(jìn)行資產(chǎn)減值測試
項目涉及的天津渤海石化有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》
【沃克森國際評報字（2023）第 1020 號】及《天津渤海化學(xué)股份有
限公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測試審核報告》
（大信專審字[2023]
第 31-00079 號）。對比 2020 年重大資產(chǎn)重組時置入資產(chǎn)作價的
對母公司天津渤海化學(xué)股份有限公司分紅 20,000.00 萬元及 2021 年
后重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)價值為 262,995.79 萬元。對比重大資產(chǎn)重
組置入資產(chǎn)作價 188,136.04 萬元，置入資產(chǎn)不存在減值情形，根據(jù)
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（二）
》《盈利補償協(xié)議》約定無需
進(jìn)行減值補償。
四、減值測試后確定的業(yè)績補償方案
根據(jù)公司第九屆董事會第三十八次會議及第九屆監(jiān)事會第三十
五次會議，分別審議通過的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方 2022 年
度業(yè)績補償方案及回購并注銷股份相關(guān)事宜的議案》
，渤化集團(tuán)應(yīng)當(dāng)
以重組交易中所獲得的股份對公司進(jìn)行補償，其中業(yè)績承諾未完成部
分涉及補償股數(shù)為 75,742,364 股。
結(jié)合上述資產(chǎn)減值測試情況，公司 2022 年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承
諾的最終補償金額為 36,432.08 萬元，最終補償股數(shù)為 75,742,364
股，渤化集團(tuán)應(yīng)履行的業(yè)績補償義務(wù)如下:
業(yè)績承諾方 補償方式 補償股數(shù)（股）
天津渤海化工集團(tuán)有限責(zé)任公司 股份補償 75,742,364
五、后續(xù)回購與注銷股份的有關(guān)安排
根據(jù)根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（二）
》《盈利補償協(xié)
議》約定，上述業(yè)績補償股份將由公司以總價人民幣 1.00 元向渤化
集團(tuán)定向回購，并依法予以注銷。公司本次回購股份注銷后，公司總
股本由 1,185,787,580 股減少至 1,110,045,216 股，注冊資本相應(yīng)由
購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（二）》及《盈利補償協(xié)議》有關(guān)約定，及時
將業(yè)績補償涉及的股份回購并注銷事項提交股東大會審議，并按照有
關(guān)規(guī)定向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理回購股份注銷事宜，向
市場監(jiān)督管理部門辦理注冊資本減資手續(xù)。
特此公告。
天津渤海化學(xué)股份有限公司
董 事 會
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