證券代碼：603707            證券簡稱：健友股份               公告編號：2023-048

債券代碼：113579            債券簡稱：健友轉(zhuǎn)債

(資料圖片僅供參考)

                南京健友生化制藥股份有限公司

                  關(guān)于子公司擬與Xentria簽署

                  許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

   重要內(nèi)容提示：

     Xentria, Inc（以下簡稱“Xentria”）從事XTMAB-16的研究和開發(fā)，

XTMAB-16是一種靶向腫瘤壞死因子α的嵌合人-鼠單克隆IgG1-kappa抗體（以

下簡稱“XTMAB”）。

     南京健友生化制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”“健友股份”）

的全資子公司香港健友實業(yè)有限公司（以下簡稱“香港健友”“被許可方代

表 ” ） 及 香 港 健 友 控 股 子 公 司 Meitheal Pharmaceuticals, Inc. （ 以 下 簡 稱

“Meitheal”“被許可方”）擬與Xentria簽署《許可、開發(fā)與商業(yè)化協(xié)議》（

以下簡稱《許可協(xié)議》），Xentria授予被許可方在許可區(qū)域開發(fā)和商業(yè)化

XTMAB的獨占許可，并向被許可方/被許可方代表轉(zhuǎn)讓與XTMAB相關(guān)的專利

、技術(shù)和專有知識的所有權(quán)。

   風(fēng)險提示：

    本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二次會

議審議通過，關(guān)聯(lián)董事謝菊華、唐詠群均已回避表決，該事項尚需提交公司2023

年第二次臨時股東大會審議，協(xié)議是否能簽署尚存在一定不確定性。

    本次購買的XTMAB-16項目尚處于臨床二期階段，《許可協(xié)議》簽署后需

要由Xentria繼續(xù)完成后續(xù)研發(fā)工作，由于后續(xù)在區(qū)域內(nèi)需開展臨床研究及注冊

工作，產(chǎn)品的技術(shù)落地、臨床試驗到上市是項長期工作，受到技術(shù)、審批、政

策、市場等多方面因素的影響，最終上述許可藥物能否成功獲批上市存在一定

不確定性，上市公司前期投入存在無法收回的風(fēng)險，可能會對公司短期經(jīng)營成

果造成影響。

  未來產(chǎn)品如果能順利獲批上市后，市場競爭形勢均存在諸多不確定性，可

能存在銷售不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  公司全資子公司香港健友及香港健友控股子公司Meitheal擬與Xentria簽署

《許可協(xié)議》，Xentria授予被許可方在許可區(qū)域開發(fā)和商業(yè)化XTMAB的獨占

許可，并向被許可方/被許可方代表轉(zhuǎn)讓與XTMAB相關(guān)的專利、技術(shù)和專有

知識。

  XTMAB-16是一種靶向腫瘤壞死因子α的嵌合人-鼠單克隆IgG1-kappa抗體。

  Xentria是公司實際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos Bioscience PTE. LTD.

（以下簡稱“Scitakos”）參股36%的企業(yè)，根據(jù)審慎原則，將其認(rèn)定為公司關(guān)

聯(lián)法人，公司子公司與Xentria簽署《許可協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司子公司與Xentria簽

署許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事謝菊華、唐詠群均已回避表決，

公司獨立董事就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。該議案尚需提交公司

使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

  過去12個月內(nèi)，公司與Xentria未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，公司與其他關(guān)聯(lián)方未

發(fā)生過交易標(biāo)的類別相同的關(guān)聯(lián)交易。

  本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組， 無需經(jīng)過有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

  二、標(biāo)的產(chǎn)品和目標(biāo)市場

  （一）標(biāo)的產(chǎn)品

  XTMAB是一種腫瘤壞死因子α（TNFα）抑制劑，旨在穩(wěn)定免疫失調(diào)。

TNFα是炎癥的關(guān)鍵調(diào)節(jié)因子，對肉芽腫的形成至關(guān)重要，通常導(dǎo)致疾病進(jìn)展。

目前已經(jīng)證明XTMAB-16對肺結(jié)節(jié)病患者有治療作用，將更好地阻止纖維化的

進(jìn)展。XTMAB于2020年11月獲得美國FDA的孤兒藥資格認(rèn)定，相關(guān)研究已進(jìn)入

臨床二期。

   （二）市場情況

  結(jié)節(jié)病（Sarcoidosis）是一種多系統(tǒng)受累的肉芽腫性疾病，可累及全身所

有器官，肺和胸內(nèi)淋巴結(jié)受累最為常見，其病理特征是一種非千酪性、類上

皮細(xì)胞性肉芽腫。部分病例有自限性，大多預(yù)后良好，死亡率在1%-5%之間，

死亡原因多為呼吸衰竭。根據(jù)美國國家醫(yī)藥圖書館收錄的研究報告，美國每

  三、關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

  （一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

  Xentria是公司實際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos參股36%的企業(yè)，根

據(jù)審慎原則，將其認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)法人。

  （二）關(guān)聯(lián)人情況說 明

  Xentria基本情況如下表所示。

         公司名稱                  Xentria, Inc

         成立時間                  2020年4月

         注冊地址                   特拉華州

      主要辦公地址

                           Chicago, IL 60614

        總股本                   50,000,000股

                  細(xì)胞因子融合蛋白、單克隆抗體的發(fā)

                  現(xiàn)和開發(fā)。Xentria具有優(yōu)秀的細(xì)胞因

       主營業(yè)務(wù)       子藥物改造技術(shù)，技術(shù)能力出色，包

                   括sd-HSA在內(nèi)的技術(shù)平臺對于細(xì)胞因

                        子融合蛋白具有廣泛應(yīng)用。

                    Mabex Biosciences PTE LTD持股

   主要股東（持股超過10%）  51.20%; Scitakos Bioscience PTE LTD

                              持股 36.00%

  公司實際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos持有Xentria 36%的股權(quán)。

  截至本公告日，除上述事項外，Xentria與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資

產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

  四、《許可協(xié)議》主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議簽署主體

  許可方：Xentria

     被許可方：Meitheal

     被許可方代表：香港健友

     （二）許可內(nèi)容

     Xentria授予被許可方在許可區(qū)域開發(fā)和商業(yè)化XTMAB的獨占許可，并在達(dá)

到協(xié)議約定條件后轉(zhuǎn)讓與XTMAB相關(guān)的專利、技術(shù)的所有權(quán)。此外，被許可方/

被許可方代表擁有對相關(guān)許可的再許可權(quán)、許可產(chǎn)品擴展的優(yōu)先購買權(quán)、許可

區(qū)域擴展的優(yōu)先購買權(quán)等。

     （三）許可區(qū)域

     北美地區(qū)（包括美國、加拿大和墨西哥，及其領(lǐng)地和屬地）。

     （四）支付條款

     被許可方或被許可方代表在以下節(jié)點在規(guī)定期限內(nèi)向許可方支付如下費用。

     在被許可方/被許可方代表收到許可方在本協(xié)議生效日當(dāng)日或之后發(fā)出的預(yù)

付款發(fā)票后30個工作日內(nèi)，被許可方或被許可方代表應(yīng)向許可方支付500萬美元

的預(yù)付款。

     （1）在完成XTMAB多劑量爬坡試驗（MAD）或臨床2期研究入組時，支

付2,000萬美元；

     （2）在與美國FDA成功完成臨床2期結(jié)束會議后，支付2,000萬美元；

     （3）在美國FDA受理XTMAB生物藥許可申請（BLA）后，支付1,500萬美

元；

     （4）在收到美國FDA對XTMAB的批準(zhǔn)后，支付2,000萬美元。

     除協(xié)議所約定降低分成費率的特殊情形外，在分成期限內(nèi)，被許可方應(yīng)按

如下標(biāo)準(zhǔn)向許可方支付收益分成：

     （1）XTMAB銷售收益的25%，直至以下條件均滿足：a.適用于XTMAB的

孤兒藥獨占期屆滿；b.收益分成支付金額累積達(dá)到6億美元。

     （2）達(dá)成（1）中情形之后，XTMAB銷售收益的5%。

     分成期限與任何有效、可執(zhí)行的專利權(quán)有效期相關(guān)，若沒有此類專利，指

首次商業(yè)化銷售后十年。

   （1）在XTMAB相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，許可方或其代表在本協(xié)議生效

日期之后為在許可地區(qū)的許可領(lǐng)域中使用專利權(quán)項下的專利和專利申請而產(chǎn)生

的所有專利費用，均由許可方支付。

   （2）在XTMAB相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，被許可方或其代表在該等

XTMAB相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后產(chǎn)生的、用于許可區(qū)域內(nèi)的所有專利費用，均由

被許可方支付。

   （五）支付方式

   甲方向乙方支付的所有款項均以支票形式支付。

   （六）臨床開發(fā)管理

   為臨床開發(fā)計劃期間的合作目的，在生效日期后一個月內(nèi)，許可方與被許

可方應(yīng)成立聯(lián)合開發(fā)指導(dǎo)委員會，由雙方各自委派代表組成。

   （七）生效時間

   協(xié)議尚未簽署，待公司股東大會審議通過后簽訂。

   五、交易標(biāo)的評估情況

   根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司《南京健友生化制藥股份有限

公司子公司香港健友實業(yè)有限公司擬購買XTMAB-16項目商業(yè)化權(quán)益涉及的研

發(fā)項目的市場價值資產(chǎn)評估報告》[沃克森國際評報字（2023）第1194號]（以

下簡稱《評估報告》），交易標(biāo)的Xentria納入評估范圍內(nèi)的XTMAB-16研發(fā)項

目采用收益現(xiàn)值法于估值基準(zhǔn)日2023年4月30日所表現(xiàn)的公允市場價值為

   南京健友生化制藥股份有限公司子公司香港健友實業(yè)有限公司擬向Xentria

購買XTMAB-16研發(fā)項目商業(yè)化權(quán)益，特委托沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有

限公司對該經(jīng)濟行為所涉及XTMAB-16研發(fā)項目在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行

評估，為本次經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。

   本資產(chǎn)評估報告評估對象為XTMAB-16研發(fā)項目。

     評估范圍為經(jīng)濟行為之目的所涉及的Xentria于評估基準(zhǔn)日申報的XTMAB-

請狀態(tài)，評估范圍內(nèi)無形資產(chǎn)在研進(jìn)度如下：

                                         預(yù)計上     尚需發(fā)生的臨床費

序號    產(chǎn)品        適應(yīng)人群     立項時間    目前進(jìn)度

                                         市日期      用（萬美元）

     本次評估我們選取收益法對評估對象進(jìn)行評估

     本著獨立、公正、客觀的原則，在持續(xù)經(jīng)營前提下，在經(jīng)過實施必要的

資產(chǎn)評估程序，采用收益法形成的評估結(jié)果如下：截至評估基準(zhǔn)日2023年4月

     參考上述評估結(jié)論，同時綜合本次標(biāo)的商業(yè)價值等多重因素，經(jīng)交易雙

方協(xié)商確認(rèn)，被許可方本次獲得交易標(biāo)的定價為8,000萬美元。本次擬簽訂的

《許可協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易系雙方在《評估報告》基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方共同協(xié)商確定

，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，未損害公司及全體股東的利益。

     六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

     公司始終秉承“建設(shè)一流的國際化生物制藥企業(yè)”的企業(yè)愿景，近年來，

隨著創(chuàng)新驅(qū)動國家戰(zhàn)略的實施，國內(nèi)創(chuàng)新藥研發(fā)政策環(huán)境不斷改善，產(chǎn)業(yè)迎來

發(fā)展機遇。為順應(yīng)中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)由仿制向創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的變革，提高公司的自主創(chuàng)

新能力，在現(xiàn)有原料藥和無菌制劑的產(chǎn)品基礎(chǔ)上，公司新成立生物醫(yī)藥事業(yè)部

，下設(shè)蛋白設(shè)計平臺、藥物遞送系統(tǒng)平臺、分子生物學(xué)平臺和細(xì)胞生物學(xué)平臺

，致力于成為創(chuàng)新型、國際化、世界一流的生物醫(yī)藥企業(yè)。

     本次關(guān)聯(lián)交易系公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要作出，能夠為公司

在腫瘤、自身免疫疾病領(lǐng)域的生物藥業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)品布局提供有效補充。

     本次交易有利于公司在鞏固原料藥和小分子化學(xué)制劑主業(yè)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步

拓展生物藥產(chǎn)品類型，推動公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)多元化發(fā)展，完善公司的市場布局，

為市場尚未滿足的臨床需求提供治療選擇，基于公司現(xiàn)有的生物藥合規(guī)生產(chǎn)

能力及工藝開發(fā)能力，本次交易將推動公司的生物創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)向上突破，拓

展大分子生物藥從原液到制劑全產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)能力，將對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生

積極影響。

  七、履行的審議程序和專項意見

  （一）董事會審議程序

司與Xentria簽署許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事謝菊華、唐詠群回避

表決，該議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

  （二）獨立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見及獨立意見

  經(jīng)公司獨立董事事前認(rèn)可，經(jīng)認(rèn)真審閱，本次關(guān)聯(lián)交易的文件完備，我們

認(rèn)為本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，遵循了公開、公正、公平的原則，不存

在損害公司和股東利益的行為，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》

的有關(guān)規(guī)定。我們同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項提請公司董事會審議，與本次交易

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)回避表決。

  獨立董事認(rèn)為，該議案在提交公司第五屆董事會第二次會議審議前已經(jīng)得到

我們的事前認(rèn)可。本次公司子公司與Xentria簽署許可協(xié)議為正常商業(yè)行為，符

合公司的戰(zhàn)略發(fā)展布局，有利于達(dá)到拓寬公司產(chǎn)品管線、市場領(lǐng)域等目的。本

次簽署許可協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在審議該事項時回避表決，董事會對

該事項的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次交

易價格經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)評估后各方協(xié)商確定，

定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。綜上所述，我們同

意本次簽訂許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

  （三）監(jiān)事會審議程序

  公司于2023年6月27日召開第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公

司子公司與Xentria簽署許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次交

易符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，

本次關(guān)聯(lián)交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。

同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項。

  八、風(fēng)險提示

詠群均已回避表決，該事項尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議，審議通

過后方可執(zhí)行，協(xié)議是否能簽署尚存在一定不確定性。

由Xentria繼續(xù)完成后續(xù)研發(fā)工作，由于后續(xù)在區(qū)域內(nèi)需開展臨床研究及注冊工作，

產(chǎn)品的技術(shù)落地、臨床試驗到上市是項長期工作，受到技術(shù)、審批、政策、市場等

多方面因素的影響，最終上述許可藥物能否成功獲批上市存在一定不確定性，上市

公司前期投入存在無法收回的風(fēng)險，可能會對公司短期經(jīng)營成果造成影響。

存在銷售不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

  鑒于存在許可方不能按《許可協(xié)議》約定交付項目的風(fēng)險，為此，公司將與許

可方組成聯(lián)合開發(fā)委員會密切跟蹤項目進(jìn)展，并采用分階段付款的方式最大程度降

低交易風(fēng)險。

  敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險。公司將按有關(guān)規(guī)定及時對項

目后續(xù)進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)。

  九、上網(wǎng)公告附件

  （一）《南京健友生化制藥股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議》；

  （二）《南京健友生化制藥股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議》；

  （三）《南京健友生化制藥股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二

次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；

  （四）《南京健友生化制藥股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二

次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

                    南京健友生化制藥股份有限公司董事會

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