股票代碼：300016      股票簡稱：北陸藥業(yè)    公告編號：2023-025

(資料圖)

債券代碼：123082      債券簡稱：北陸轉債

               北京北陸藥業(yè)股份有限公司

              第八屆董事會第九次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   北京北陸藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第九次會

議于2023年4月20日上午以現(xiàn)場及通訊相結合的方式召開，會議通知以郵件方

式送達各位董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，實際參加表決

董事9人。本次會議的召集召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)

定。會議由董事長王旭先生主持，與會董事以記名投票方式審議通過了以下

議案：

   一、2022年度總經(jīng)理工作報告

   報告期內(nèi)，全資子公司北京北陸益康醫(yī)藥研發(fā)有限公司已成立并投入運營，

作為公司仿制藥高端制劑和創(chuàng)新藥研發(fā)平臺，與公司北陸研究院、企業(yè)發(fā)展部

（BD）根據(jù)各自定位和優(yōu)勢，明確分工相互協(xié)同。同時，公司以解決臨床需求

為目標，逐步實現(xiàn)公司產(chǎn)品管線多元化。除了繼續(xù)深耕對比劑領域外，公司在

原有降糖產(chǎn)品的基礎上進一步豐富了內(nèi)分泌領域品種，同時新布局了消化系統(tǒng)、

心血管系統(tǒng)，公司在新領域積極立項未來有一定競爭力的產(chǎn)品，多個項目已進

入研發(fā)階段。公司積極布局多項產(chǎn)品，全力打造公司“第二增長曲線”。

  控股子公司海昌藥業(yè)經(jīng)過三年多的發(fā)展，報告期內(nèi)產(chǎn)能進一步釋放，進一

步夯實了公司對比劑產(chǎn)品“原料藥+制劑”一體化經(jīng)營模式。

  本報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 7.66 億元，同比減少 10.93%；營業(yè)成本同

比增長 5.31%；本期銷售毛利率 55.39%，較上期下降 6.88 個百分點，收入及

毛利率同比下降主要系集采產(chǎn)品價格下降及未中標產(chǎn)品量價齊跌。

同比減少 128.31%，凈利潤相關指標相較上期均有不同程度的下降，主要原因

包括：一是公司圍繞對比劑、心血管、消化系統(tǒng)、內(nèi)分泌系統(tǒng)等產(chǎn)品管線加速

布局，研發(fā)投入增加 4,817.15 萬元，同比增長 93.37%；二是公司主要產(chǎn)品受

集采影響價格下降導致綜合毛利率大幅下降；三是計提控股子公司海昌藥業(yè)

商譽減值 1,940.45 萬元；四是確認聯(lián)營企業(yè)芝友醫(yī)療本期處置子公司導致的

投資損失。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  二、2022 年度董事會工作報告

  董事會審議通過《2022年度董事會工作報告》。

  獨立董事王英典、鄭斌、曹綱分別向董事會遞交了《2022 年度獨立董事

述職報告》，并將在公司 2022 年度股東大會上述職。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指

定信息披露網(wǎng)站披露的《2022 年度董事會工作報告》。

  本議案尚需提交 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

   三、2022 年度財務決算報告

   董事會審議通過《2022年度財務決算報告》。

   具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指

定信息披露網(wǎng)站披露的《2022 年度財務決算報告》。

   本議案尚需提交 2022 年度股東大會審議。

   表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   四、2022 年度利潤分配預案

   經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度實現(xiàn)的歸屬

于母公司股東的凈利潤為11,206,263.74元，按2022年度母公司實現(xiàn)凈利潤的

減本年度實施分配2021年度現(xiàn)金股利34,337,681.33元，截至2022年12月31日，

公 司 可 供 股 東 分 配 利 潤 為 871,149,363.37 元 ， 期 末 資 本 公 積 余 額 為

   為回報股東，與所有股東分享公司持續(xù)發(fā)展的經(jīng)營成果，公司擬以截至

利0.70元人民幣（含稅），合計向全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利34,436,958.64元，不

送紅股、不進行資本公積金轉增股本，剩余未分配利潤結轉下一年度。

   若在分配方案實施前，公司總股本由于可轉債轉股、股份回購等原因而

發(fā)生變化的，公司將按照分配比例不變的原則對分配總額進行調整。

   公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，本議案尚需提交

   表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  五、《2022 年年度報告》及其摘要

  董事會審議通過《2022年度報告》及其摘要。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指

定信息披露網(wǎng)站披露的《2022年年度報告》及其摘要，《2022年度報告披露

提示性公告》同時刊登在公司指定信息披露報刊：《中國證券報》、《證券

時報》及《上海證券報》。

  本議案尚需提交2022年度股東大會審議。

  表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

  六、《2023 年第一季度報告》

  董事會審議通過《2023年第一季度報告》。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指

定信息披露網(wǎng)站披露的《2023年第一季度報告》，《2023年第一季度報告披

露提示性公告》同時刊登在公司指定信息披露報刊：《中國證券報》、《證

券時報》及《上海證券報》。

  表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

  七、2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告

  董事會審議通過《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》，公司獨立董事對

上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見；審計機構致同會計師事務所（特殊普

通合伙）出具了鑒證報告；保薦機構中信建投證券股份有限公司出具了核查

意見。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指

定信息披露網(wǎng)站披露的《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

  表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

  八、2022年度社會責任報告

  董事會審議通過《2022年度社會責任報告》。具體內(nèi)容詳見公司于巨潮

資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站披露的《2022

年度社會責任報告》。

  表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

  九、關于續(xù)聘 2023 年度審計機構的議案

  經(jīng)公司獨立董事和審計委員會認可，董事會同意續(xù)聘致同會計師事務所

（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構，聘期一年。截至目前，該事務所

已為公司提供審計服務二十二年。公司董事會提請公司股東大會授權公司管

理層根據(jù)公司2023年度的具體審計要求和審計范圍，與致同會計師事務所（特

殊普通合伙）協(xié)商確定相關的審計費用。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指

定信息披露網(wǎng)站披露的《關于擬續(xù)聘會計師事務所的公告》。

  公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，本議案尚需提交

  表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

  十、關于2023年度高級管理人員薪酬的議案

  董事會審議通過公司高級管理人員 2023 年度薪酬方案。

  王旭先生、宗利女士、邵澤慧女士和曾妮女士作為關聯(lián)人回避了該議案的

表決。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  十一、關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的議案

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券

發(fā)行上市審核規(guī)則》

        《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》

等相關規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權董事會決定向特定對象發(fā)行融資總

額不超過人民幣 3 億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn) 20%的股票，授權期限為

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指定

信息披露網(wǎng)站披露的《關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事

宜的公告》

    。

  公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，本議案尚需提交公

司 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  十二、關于 2022 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案

  公司董事會認為，報告期內(nèi)公司募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會、

深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關要求，公司不存在募集資金

存放與使用違規(guī)的情形。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指定

信息披露網(wǎng)站披露的《董事會關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。

  公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見；審計機構致同會計

師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告；保薦機構中信建投證券股份有限

公司出具了核查報告。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

    十三、關于變更部分募集資金實施地點的議案

    隨著對比劑產(chǎn)品陸續(xù)被納入國家集采，公司調整了部分地區(qū)的營銷策略，

董事會擬將 “營銷網(wǎng)絡建設項目”實施地點變更為北京。

    具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指定

信息披露網(wǎng)站披露的《關于變更部分募集資金實施地點的公告》。

    公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見；保薦機構中信建投

證券股份有限公司出具了核查報告，本議案尚需提交公司 2023 年第一次債券

持有人大會審議。

    表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

    十四、關于部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議

案

    鑒于“研發(fā)中心建設項目”已達到預定可使用狀態(tài)并已結項。為提高資金

的使用效率，董事會擬將上述項目節(jié)余募集資金 7,862.52 萬元（含現(xiàn)金管理

取得的理財收益及活期利息收入，具體金額以資金轉出當日銀行結算余額為

準）用于永久補充流動資金。

    具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指定

信息披露網(wǎng)站披露的《關于部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動

資金的公告》。

    公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見；保薦機構中信建投

證券股份有限公司出具了核查報告，本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會

及 2023 年第一次債券持有人大會審議。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  十五、關于召開 2022 年度股東大會通知的議案

  公司定于 2023 年 5 月 16 日在公司總部會議室召開 2022 年度股東大會，

本次股東大會將以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式進行。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指定

信息披露網(wǎng)站披露的《關于召開 2022 年度股東大會的通知》。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  十六、關于召開 2023 年第一次債券持有人大會的議案

  公司定于 2023 年 5 月 16 日在公司總部會議室召開關于召開 2023 年第一

次債券持有人大會的議案，本次股東大會將以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方

式進行。

  具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等中國證監(jiān)會指定

信息披露網(wǎng)站披露的《關于召開 2023 年第一次債券持有人大會的通知》。

  表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  特此公告。

                         北京北陸藥業(yè)股份有限公司 董事會

                           二○二三年四月二十四日

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