上海證券交易所文件

       上證上審（再融資）〔2023〕242 號

(資料圖片僅供參考)

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關(guān)于寧波旭升集團股份有限公司向不特定對

  象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的

       審核問詢函

寧波旭升集團股份有限公司、中信建投證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對寧波旭升集團股份有限公司

（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申

請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，1）新能源汽車動力總成項目擬新增電池系

統(tǒng)殼體總成 50 萬套、電控系統(tǒng)結(jié)構(gòu)件 146 萬套、控制系統(tǒng)結(jié)構(gòu)

件 100 萬套。2）輕量化汽車關(guān)鍵零部件項目擬新增傳動系統(tǒng)結(jié)

構(gòu)件 130 萬套、電控系統(tǒng)殼體總成 60 萬套和電池系統(tǒng)結(jié)構(gòu)件 25

萬套。3）汽車輕量化結(jié)構(gòu)件綠色制造項目擬新增傳動系統(tǒng)結(jié)構(gòu)

件 80 萬套和輕量化車身結(jié)構(gòu)件 70 萬套。4）前次募投項目包括

新能源汽車精密鑄鍛件項目、汽車輕量化零部件制造項目、新能

源汽車精密鑄鍛件項目（二期）、高性能鋁合金汽車零部件項目、

汽車輕量化鋁型材精密加工項目等。

  請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及前次

募投項目在產(chǎn)品、技術(shù)、工藝、應(yīng)用領(lǐng)域等的關(guān)系，是否存在重

復(fù)建設(shè)情形，在前次募投項目尚未建設(shè)完成、尚未完全達產(chǎn)的情

況下實施本次募投項目的必要性及主要考慮，公司主營業(yè)務(wù)及本

次募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（2）公司是否具備實施本

次募投項目的核心技術(shù)及工藝，是否已取得本次發(fā)行及實施募投

項目所需的資質(zhì)、批復(fù)、許可等；（3）按本次募投項目產(chǎn)品列

示現(xiàn)有產(chǎn)能及規(guī)劃新增產(chǎn)能，結(jié)合產(chǎn)品技術(shù)先進性、細分市場空

間及公司市占率、擬覆蓋客戶及對應(yīng)訂單情況等，說明本次募投

項目新增產(chǎn)能的合理性及產(chǎn)能消化措施；（4）公司及控股、參

股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次募集資金是否投向房地產(chǎn)相

關(guān)業(yè)務(wù)；（5）本次募投項目實施后，公司是否會與控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增關(guān)聯(lián)交易，是否構(gòu)成顯失公

平的關(guān)聯(lián)交易。

  請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人

律師對問題（4）-（5）進行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募

集資金總額不超過 280,000.00 萬元，用于新能源汽車動力總成項

目 126,000.00 萬元、輕量化汽車關(guān)鍵零部件項目 64,000.00 萬元、

汽車輕量化結(jié)構(gòu)件綠色制造項目 34,000.00 萬元，以及補充流動

資金 56,000.00 萬元，募投項目預(yù)計將實現(xiàn)良好的經(jīng)濟效益。2）

報告期末，公司貨幣資金為 232,718.76 萬元，短期借款和長期借

款合計為 177,103.92 萬元。

   請發(fā)行人說明：（1）募投項目各項投資的具體支出情況、

測算依據(jù)及合理性；（2）公司存在較高貨幣資金的同時，維持

大量對外債務(wù)的原因及合理性，結(jié)合公司現(xiàn)有資金余額、資金用

途、資金缺口和未來現(xiàn)金流入凈額等，說明本次融資規(guī)模的合理

性，實質(zhì)用于非資本性支出金額及占比；（3）效益預(yù)測中銷售

單價等關(guān)鍵參數(shù)的確定依據(jù)及合理性、謹慎性。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別

為 43,446.86 萬元、

                                         逐年增加。

和 23.36%，2021 年開始，公司毛利率出現(xiàn)顯著下降。3）2022

年，公司歸母凈利潤增幅遠高于營業(yè)收入增幅。4）報告期各期，

公司外銷收入規(guī)模分別為 103,114.61 萬元、128,931.73 萬元和

   請發(fā)行人說明：（1）公司存貨規(guī)模占營業(yè)收入的比例是否

與同行業(yè)公司存在顯著差異，結(jié)合存貨庫齡情況、原材料價格波

動情況等，說明公司存貨跌價準備計提是否充分；（2）量化分

析公司毛利率持續(xù)下降的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著

差異及原因，是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險，以及公司應(yīng)對措施，相關(guān)

風(fēng)險是否已充分揭示；（3）量化分析公司 2022 年歸母凈利潤增

幅高于營業(yè)收入增幅的原因及合理性；

                （4）公司出口報關(guān)數(shù)據(jù)、

信保金額、出口退稅金額等與外銷業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性。

   請保薦機構(gòu)及申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確

意見。

公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理徐旭東通過集合競

價交易方式減持公司股票 6,743,224 股，

                       占公司總股本的 1.01%，

違反了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理

人員減持股份實施細則》中關(guān)于“大股東減持或者特定股東減持，

采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù) 90 日內(nèi)，減持股份的總

數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的 1%”的規(guī)定。

   請發(fā)行人說明：上述違規(guī)減持事項是否已受到或可能受到處

罰，公司或其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在其他違規(guī)

或接受處罰情形，是否存在不得向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形。

  請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理

辦法》第 10 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 2 條進行

核查并發(fā)表明確意見。

事會第十一次會議，同意將公司控股子公司和升鋁瓶的注冊資本

由人民幣 3,000 萬元增加至人民幣 12,000 萬元，其中公司認繳和

升鋁瓶新增注冊資本人民幣 5,460 萬元，公司控股股東、實際控

制人、董事長兼總經(jīng)理徐旭東認繳和升鋁瓶新增注冊資本人民幣

的價格對和升鋁瓶以現(xiàn)金形式進行增資，增資款全額計入和升鋁

瓶注冊資本。

  請發(fā)行人說明：和升鋁瓶增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況和未

來發(fā)展規(guī)劃，本次增資的具體用途，上述關(guān)聯(lián)交易的必要性、合

理性，履行的決策程序和信息披露情況。

  請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師進行核查并發(fā)表明確

意見。

年通過再融資募集資金，部分募投項目存在延期情況、部分募投

項目實際未達到預(yù)期效益。

  請發(fā)行人說明：（1）前次募投項目延期的具體原因，是否

存在繼續(xù)延期風(fēng)險，是否存在變更募集資金投向或變更募投項目

實施方式等情形；（2）結(jié)合前期披露的效益預(yù)測情況，說明實

際實現(xiàn)效益與前期預(yù)計效益的差異情況、未完成預(yù)計效益的原因、

募投項目實施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)等，均不認定為財務(wù)性投資。

  請發(fā)行人說明：公司不認定相關(guān)資產(chǎn)為財務(wù)性投資的具體依

據(jù)，本次董事會決議日前六個月至今發(fā)行人新投入和擬投入的財

務(wù)性投資情況，是否已從本次募集資金總額中扣除，公司是否滿

足最近一期末不存在金額較大財務(wù)性投資的要求。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免

外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構(gòu)對公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后

寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年四月二十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 20 日印發(fā)

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