深圳市禾望電氣股份有限公司
會 議 資 料
(資料圖)
深圳市禾望電氣股份有限公司 2022 年年度股東大會會議資料
目 錄
議案六：關(guān)于聘請公司 2023 年年度審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案 ....... 22
議案十一：關(guān)于公司以大額銀行承兌匯票質(zhì)押開具小額銀行承兌匯票的議案 . 30
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為維護投資者的合法權(quán)益，確保深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公
司”）2022 年年度股東大會的順利召開，依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公
司股東大會規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定會議須知如下：
一、公司根據(jù)《公司法》
《證券法》
《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》
的規(guī)定，認真做好召開股東大會的各項工作。
二、公司董事會辦公室具體負責會議有關(guān)程序方面的事宜。
三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（包含股東代
表，下同）的合法權(quán)益，除出席會議的股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、
公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進入會場。
四、出席會議的股東須在會議召開前 15 分鐘到達會議現(xiàn)場向董事會辦公室
辦理簽到手續(xù)，并請按規(guī)定出示股票賬戶卡、持股憑證、身份證或法人單位證明、
授權(quán)委托書及出席人身份證等，經(jīng)驗證后領(lǐng)取會議資料，方可出席會議。
五、股東未做參會登記或會議簽到遲到將不能參加本次會議。股東參加股東
大會，應(yīng)當認真履行其法定義務(wù)，會議開始后請將手機鈴聲置于無聲狀態(tài)，尊重
和維護其他股東合法權(quán)益，保障大會的正常秩序。
六、會議開始后，與會股東將推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票；股東對提
案進行表決時，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票；表決結(jié)果由
會議主持人宣布。
七、為提高會議議事效率，在就股東的問題回答結(jié)束后，即進行表決。現(xiàn)場
會議表決采用記名投票表決方式，請股東按表決票要求填寫意見，由股東大會工
作人員統(tǒng)一收票。
八、股東需要在股東大會發(fā)言的，應(yīng)于會議開始前 15 分鐘在董事會辦公室
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登記，出示有效的持股證明，填寫《發(fā)言登記表》；登記發(fā)言的人數(shù)原則上以十
人為限，超過十人時安排持股數(shù)最多的前十名股東依次發(fā)言。
九、股東發(fā)言由會議主持人指名后進行，每位股東發(fā)言應(yīng)先報告所持股份數(shù)
和持股人名稱，簡明扼要地闡述觀點和建議，發(fā)言時間一般不超過 5 分鐘，主持
人可安排公司董事、監(jiān)事或高級管理人員等回答股東提問。
十、股東發(fā)言應(yīng)圍繞本次會議議題進行，股東提問內(nèi)容與本次股東大會議題
無關(guān)或涉及公司商業(yè)秘密的，公司有權(quán)不予回應(yīng)。
十一、公司董事會聘請北京市君澤君（深圳）律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師列席本次
股東大會，并出具法律意見。
對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司有
權(quán)采取必要措施予以制止并報告有關(guān)部門查處。
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本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。采用
上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為 2023 年 4
月 27 日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票
平臺的投票時間為 2019 年 9 月 16 日的 9:15-15:00。
現(xiàn)場會議召開時間：2023 年 4 月 27 日下午 14:00 點
現(xiàn)場會議召開地點：深圳市南山區(qū)西麗鎮(zhèn)官龍村第二工業(yè)區(qū) 11 棟公司二樓
會議室
會議召集人：深圳市禾望電氣股份有限公司董事會
參會人員：股東、股東代表、董事、監(jiān)事、高管及聘請的見證律師等
現(xiàn)場會議主要議程：
一、 宣讀股東大會通知；
二、 推舉本次會議計票人、監(jiān)票人；
三、宣讀股東大會議案及內(nèi)容：
投票股東類型
序號 議案名稱
A 股股東
非累積投票議案
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四、聽取公司獨立董事 2022 年度述職報告；
五、現(xiàn)場會議投票表決、計票；
六、股東發(fā)言；
七、大會發(fā)言解答；
八、宣布現(xiàn)場會議表決結(jié)果；
九、簽署會議記錄；
十、由股東大會見證律師宣讀法律意見書；
十一、本次股東大會結(jié)束。
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議案一：2022 年度董事會工作報告
各位股東及股東代表：
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》
《股東大會議事規(guī)則》
《董事會議事規(guī)則》
等公司制度的規(guī)定，切實履行股東大會賦予的董事會職責，積極推進董事會各項
決議的實施，嚴格執(zhí)行股東大會各項會議，勤勉盡責地開展各項工作，不斷規(guī)范
公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。現(xiàn)將公司董事會 2022
年度工作報告匯報如下：
一、2022 年度主要經(jīng)營指標情況
報告期內(nèi)，公司總資產(chǎn)為 5,868,906,946.23 元，歸屬于母公司股東權(quán)益為
上年同期增長 33.52%；實現(xiàn)利潤總額 296,141,523.00 元，比上年同期增長 1.73%；
實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤 266,808,159.62 元，比上年同期減少 4.69 %，實現(xiàn)
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤 204,523,179.55 元，比上年同期減少
二、2022 年度公司董事會日常工作情況
（一）董事會運行情況
議：
會議時間 會議名稱 審議的議案
《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
月 14 日 臨時董事會會議
《2021 年度總經(jīng)理工作報告》
《2021 年度董事會工作報告》
《公司董事會審計委員會 2021 年度履職情況報告》
《關(guān)于計提減值損失的議案》
月 30 日 三次會議
《2021 年財務(wù)決算報告》
《關(guān)于公司 2021 年年度報告及其摘要》
《關(guān)于公司 2021 年度利潤分配預案》；
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的議案》 ；
報告》 ；
匯票的議案》；
議案》 ；
權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就的議案》 ；
案》 ；
成就的議案》；
劃（草案）>及其摘要的議案》；
及其摘要的議案》；
《2022 年第一季度報告》
月 26 日 臨時董事會會議
《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事
項的議案》；
月 11 日 臨時董事會會議
《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》
；
月 29 日 四次會議 的專項報告》；
《關(guān)于全資子公司向銀行申請借款追加不動產(chǎn)抵押及應(yīng)收賬
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款質(zhì)押的議案》
《關(guān)于收購星晨實業(yè)（河源）有限公司 100%股權(quán)的議案》
月 21 日 臨時董事會會議
《公司 2022 年第三季度報告》
月 24 日 臨時董事會會議
月 29 日 臨時董事會會議 《關(guān)于公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（一）的議案》
上述會議中，董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄均
按照《公司法》《公司章程》《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定要求運作。
（二）董事會組織召開股東大會并執(zhí)行股東大會決議情況
如下議案并作出決議：
會議時間 會議名稱 審議的議案
案》 ；
月 20 日 股東大會
的議案》 ；
公司董事會依法、盡責地執(zhí)行了股東大會的各項決議，股東大會通過的各項
議案都得到了落實。
（三）董事會各專門委員會履職情況
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工作制度，認真履職，充分發(fā)揮了專業(yè)優(yōu)勢和職能作用，為董事會決策提供了良
好的支持。
審計委員會認真履行了監(jiān)督、檢查職責，對公司財務(wù)報告、內(nèi)部控制情況、
內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作情況等事項進行了有效的指導和監(jiān)督；提名委員會秉著勤
勉盡責的態(tài)度履行職責，在公司董事會、高級管理人員的選任方面發(fā)揮了重要作
用；薪酬與考核委員會審議了公司董事、高級管理人員年度薪酬標準，監(jiān)督了公
司薪酬制度的執(zhí)行情況；戰(zhàn)略委員會結(jié)合行業(yè)發(fā)展態(tài)勢和公司發(fā)展的實際情況，
對公司經(jīng)營現(xiàn)狀、發(fā)展前景、所處行業(yè)的風險和機遇進行了深入的了解和分析，
為公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施提出了寶貴的建議。
（四）獨立董事履職情況
公司獨立董事根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》
《公司章程》
《董事會議事規(guī)則》
《獨立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司內(nèi)部制度的規(guī)定，履行義務(wù)，
行使權(quán)利，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會的各項議案，在涉及公司重大事
項方面均充分表達意見，對有關(guān)需要獨立董事發(fā)表事前認可意見或獨立意見的議
案均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，充分發(fā)揮了獨立董事的重要作用，為董事會的科學
決策提供了有效保障。
（五）信息披露情況
海證券交易所的相關(guān)規(guī)定按時完成了定期報告披露工作，并根據(jù)公司實際情況，
真實、準確、完整、及時、公平地發(fā)布了各類臨時公告，忠實履行了信息披露義
務(wù)，確保投資者及時了解公司的重大事項，最大限度地保護投資者利益。
另外，公司重視防范內(nèi)幕交易，嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記備案制度，確
保董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)信息知情人員嚴格執(zhí)行保密義務(wù)，嚴格
遵守買賣股票規(guī)定。
三、2023 年公司董事會工作重點
加大研發(fā)投入，全面實現(xiàn)收入和利潤較快增長，實現(xiàn)公司和全體股東利益最大化。
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在董事會日常工作方面，董事會將嚴格按照法律法規(guī)、《公司章程》和規(guī)范
性文件的有關(guān)要求，繼續(xù)認真組織落實股東大會各項決議，在股東大會的授權(quán)范
圍內(nèi)進行科學、合理決策，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，對經(jīng)理層工作進行及時有效
的檢查與督導，認真做好公司信息披露、投資者關(guān)系管理等工作，推進公司規(guī)范
化運作水平邁上新臺階。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案二：2022 年度監(jiān)事會工作報告
各位股東及股東代表：
法》
《深圳市禾望電氣股份有限公司章程》、公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)
和公司內(nèi)部規(guī)定，依法獨立行使職權(quán)，積極有效地開展工作，了解和掌握公司的
生產(chǎn)經(jīng)營決策情況，恪盡職守，對公司運作情況和董事、高級管理人員的履職情
況進行監(jiān)督，維護了公司及股東的合法權(quán)益，為公司的規(guī)范運作和發(fā)展起到了積
極作用。現(xiàn)將公司監(jiān)事會 2022 年度主要工作報告如下：
一、2022 年度監(jiān)事會的工作情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會召開了 7 次會議，具體情況如下：
會議時間 會議名稱 審議的議案
《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
月 14 日 臨時監(jiān)事會會議
構(gòu)的議案》 ；
項報告》 ；
月 30 日 三次會議
兌匯票的議案》 ；
的議案》 ；
個行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就的議案》 ；
的議案》 ；
件成績的議案》 ；
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計劃（草案）>及其摘要的議案》 ；
《關(guān)于修訂公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》；
《2022 年第一季度報告》
月 26 日 臨時監(jiān)事會會議
《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)
事項的議案》；
月 11 日 臨時監(jiān)事會會議
況的專項報告》 ；
月 29 日 四次會議
收賬款質(zhì)押的議案》
《公司 2022 年第三季度報告》
月 24 日 臨時監(jiān)事會會議
《關(guān)于公司向銀行申請借款的議案》
月 29 日 臨時監(jiān)事會會議
公司監(jiān)事會決議公告刊登在《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所
網(wǎng)站（www.sse.com.cn）供投資者查詢。
二、監(jiān)事會對公司 2022 年度有關(guān)事項的審查意見
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，對股東大會、董事會的召集、
召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、董事及其他高級管理
人員履行職責情況進行了全過程的監(jiān)督和檢查。
監(jiān)事會認為：公司依法經(jīng)營，決策程序合法有效，公司內(nèi)部控制制度健全完
善。股東大會、董事會的召集召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定。公司董事、高級管理人員在報告期內(nèi)的工作中能按照國家有關(guān)法律、行政
法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，忠實勤勉地履行其職責。董事會全面落實股東
大會的各項決議，高級管理人員認真貫徹執(zhí)行董事會決議，未發(fā)現(xiàn)董事及高級管
理人員在履行職務(wù)中有違反法律、法規(guī)及《公司章程》或損害公司或股東利益的
行為。
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公司監(jiān)事會對公司的財務(wù)狀況和現(xiàn)行財務(wù)制度進行了認真檢查。監(jiān)事會認
為：公司財務(wù)運作規(guī)范，財務(wù)狀況良好，公司 2022 年度財務(wù)報告嚴格按照國家
財政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定進行編制，有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）核實驗證，公司財務(wù)報告公允、客觀、真實地反映公司 2022
年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
監(jiān)事會對公司募集資金使用情況進行了細致地檢查，翻閱了募集資金賬戶對
賬單及募投項目相關(guān)責任人的匯報，認真審查了董事會出具的《關(guān)于公司 2022
年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，認為 2022 年公司募集資金存放
與使用情況符合相關(guān)法律法規(guī)及《募集資金管理辦法》《公司章程》的要求，未
發(fā)現(xiàn)募集資金違規(guī)行為，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。
報告期內(nèi)，公司的對外擔保事項均按《公司法》《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)
方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》的規(guī)定履行了
審議和披露程序，公司不存在違規(guī)擔保的情形，不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占
用資金的情況。
監(jiān)事會對公司 2022 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行了監(jiān)督和核查，監(jiān)事會關(guān)注關(guān)
聯(lián)交易的審批程序、定價公允性等，維護公司利益，認為公司嚴格按照法律法規(guī)、
相關(guān)規(guī)則、指引及公司內(nèi)部制度履行了關(guān)聯(lián)交易審批程序，關(guān)聯(lián)交易定價公平合
理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
公司監(jiān)事會對公司內(nèi)幕信息知情人管理制度的建立和實施情況進行了認真
檢查。監(jiān)事會認為：公司《內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》自建立之后得到了有
效地貫徹執(zhí)行，對公司日常經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導作用。報告期內(nèi)，
公司在處理定期報告編制、利潤分配、對外投資等歸屬內(nèi)幕信息范圍的事項中，
均能按照有關(guān)規(guī)定落實執(zhí)行，嚴格控制知情人范圍，未出現(xiàn)泄密及內(nèi)幕交易事件，
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未發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人違規(guī)買賣公司股票的情
況。
三、2023 年監(jiān)事會工作重點
和高級管理人員日常履職進行有效監(jiān)督，及時了解公司財務(wù)狀況，知悉并監(jiān)督各
重大決策事項及其履行程序的合法、合規(guī)性，進一步提升公司規(guī)范運作水平，有
效保護公司全體股東的合法權(quán)益。
本議案已經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案三：2022 年財務(wù)決算報告
各位股東及股東代表：
公司財務(wù)報表經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年
一、主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標變動情況
單位：人民幣元
項目 2022年度 2021年度 增減變動幅度（%）
營業(yè)總收入 2,809,142,770.24 2,103,879,100.21 33.52
營業(yè)成本 1,958,051,678.59 1,360,059,356.96 43.97
銷售費用 281,844,213.52 221,347,575.63 27.33
管理費用 106,322,989.54 103,284,847.60 2.94
財務(wù)費用 16,642,945.06 13,409,922.23 24.11
研發(fā)費用 210,876,785.21 177,458,240.85 18.83
營業(yè)利潤 297,221,329.59 290,839,328.01 2.19
利潤總額 296,141,523.00 291,101,717.48 1.73
歸屬于上市公司股東的凈利潤 266,808,159.62 279,943,505.42 -4.69
歸屬于上市公司股東的扣除非
經(jīng)常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額 409,067,178.88 -38,238,096.71 1,169.79
單位：人民幣元
項目 2022年度 2021年度 增減變動幅度（%）
總資產(chǎn) 5,868,906,946.23 5,222,462,091.81 12.38
總負債 2,446,471,983.26 2,058,051,196.55 18.87
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 3,417,989,974.53 3,160,895,831.69 8.13
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單位：人民幣元
營業(yè)收入 營業(yè)成本
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 比上年增 比上年增 毛利率比上年增減
減 減
新能源電
控業(yè)務(wù)
工程傳動
業(yè)務(wù)
其他 217,094,233.63 113,478,429.52 47.73% 67.91% 56.47% 增加 3.82 個百分點
合計 2,795,064,340.95 1,958,051,678.59 29.95% 35.61% 45.42% 減少 4.72 個百分點
二、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量分析
單位：人民幣元
本期期 上期期 本期期末
末數(shù)占 末數(shù)占 金額較上
情況說
項目名稱 本期期末數(shù) 總資產(chǎn) 上期期末數(shù) 總資產(chǎn) 期期末變
明
的比例 的比例 動比例
（%） （%） （%）
應(yīng)收票據(jù) 27,676,779.77 0.47 18,756,438.66 0.36 47.56 （1）
應(yīng)收賬款 1,437,964,046.42 24.50 1,026,463,894.29 19.65 40.09 （2）
應(yīng)收款項融資 431,213,715.88 7.35 710,376,703.46 13.60 -39.30 （3）
其他流動資產(chǎn) 44,473,978.35 0.76 112,941,616.49 2.16 -60.62 （4）
其他非流動金融資產(chǎn) 31,400,000.00 0.54 47,150,000.00 0.90 -33.40 （5）
在建工程 109,460,003.11 1.87 73,434,413.71 1.41 49.06 （6）
長期待攤費用 8,551,320.08 0.15 3,387,435.49 0.06 152.44 （7）
其他非流動資產(chǎn) 179,958,951.66 3.07 68,836,057.99 1.32 161.43 （8）
短期借款 38,248,980.55 0.65 60,062,236.12 1.15 -36.32 （9）
應(yīng)付賬款 748,763,972.32 12.76 529,637,229.37 10.14 41.37 （10）
合同負債 116,602,177.54 1.99 52,253,228.83 1.00 123.15 （11）
應(yīng)交稅費 61,886,865.36 1.05 40,838,115.78 0.78 51.54 （12）
其他應(yīng)付款 7,817,444.26 0.13 17,550,486.37 0.34 -55.46 （13）
其他流動負債 15,089,000.77 0.26 5,641,947.45 0.11 167.44 （14）
租賃負債 23,458,771.30 0.40 17,800,378.49 0.34 31.79 （15）
預計負債 50,167,475.89 0.85 20,553,593.58 0.39 144.08 （16）
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遞延收益 8,318,951.00 0.14 13,474,316.59 0.26 -38.26 （17）
遞延所得稅負債 5,129,029.63 0.09 100.00 （18）
其他非流動負債 8,227,926.54 0.14 100.00 （19）
其他綜合收益 2,395.93 0.00 100.00 （20）
其他說明
（1）應(yīng)收票據(jù)：主要系商業(yè)承兌票據(jù)增加
（2）應(yīng)收賬款：主要系銷售增加
（3）應(yīng)收款項融資：主要系銀行承兌匯票減少
（4）其他流動資產(chǎn)：主要系待抵扣稅費減少
（5）其他非流動金融資產(chǎn)：主要系處置權(quán)益工具投資
（6）在建工程：主要系研發(fā)中心建設(shè)項目增加
（7）長期待攤費用：主要系裝修費增加
（8）其他非流動資產(chǎn)：主要系預付股權(quán)收購款增加
（9）短期借款：主要系信用借款減少
（10）應(yīng)付賬款：主要系應(yīng)付貨款增加
（11）合同負債：主要系預收貨款增加
（12）應(yīng)交稅費：主要系代扣代繳個人所得稅增加
（13）其他應(yīng)付款：主要系應(yīng)付限制性股票減少
（14）其他流動負債：主要系預收貨款增加，銷項稅額增加
（15）租賃負債：主要系尚未支付的租賃付款額增加
（16）長期應(yīng)付款：主要系海域使用金增加
（17）預計負債：主要系收入增加，計提的質(zhì)量保證金增加
（18）遞延收益：主要系收到的與資產(chǎn)相關(guān)政府補助本期攤銷減少
（19）遞延所得稅負債：主要系交易性金融資產(chǎn)公允價值變動增加
（20）其他非流動負債：主要系預收預計一年以上結(jié)轉(zhuǎn)貨款增加
（21）其他綜合收益：主要系外幣財務(wù)報表折算差額增加
單位：人民幣元
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 409,067,178.88 -38,238,096.71 1,169.79
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -260,832,930.38 -382,512,247.11 31.81
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,323,075.52 327,571,307.91 -98.68
變動原因說明：
（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動原因說明：主要系銷售商品、提供勞務(wù)收到的
現(xiàn)金增加
（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動原因說明：主要系購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和
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其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金減少
（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動原因說明：主要系取得借款收到的現(xiàn)金減少
單位：人民幣元
項目 2022年度 2021年度 增減變動幅度（%）
股本 441,690,864.00 436,586,100.00 1.17
資本公積 1,146,165,958.72 1,140,080,300.93 0.53
盈余公積 177,472,452.29 152,334,801.47 16.50
未分配利潤 1,652,658,303.59 1,441,563,024.79 14.64
歸屬于母公司所有者權(quán)益 3,417,989,974.53 3,160,895,831.69 8.13
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通
過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案四：關(guān)于公司 2022 年年度報告及其摘要
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號——年度報告的
內(nèi)容與格式（2021 年修訂）》
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》等
有關(guān)規(guī)定，公司編制了 2022 年年度報告及其摘要，內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4
月 7 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的公司 2022 年度報告及
其摘要。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通
過，現(xiàn)將此議案提交股東大會。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案五：關(guān)于公司 2022 年度利潤分配方案
各位股東及股東代表：
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截至 2022 年 12
月 31 日，母公司累計未分配利潤為 1,437,698,916.60 元。經(jīng)董事會決議，公司
利潤分配方案如下：
公司擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.61 元（含稅）。以未來實施 2022
年度利潤分配實施公告的股權(quán)登記日總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)
金 0.61 元（含稅）。公司 2022 年度派發(fā)現(xiàn)金紅利 27,019,733.88 元（含稅），占
合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率為 10.13%。公司本年度
不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本和送紅股。
如在公告披露之日起至實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生
變動的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額，并將另行公告具體調(diào)
整情況。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議
通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案六：關(guān)于聘請公司 2023 年年度審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審
計機構(gòu)的議案
各位股東及股東代表：
公司擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度財務(wù)報告
及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，具體情況如下：
一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況
（一）機構(gòu)信息
事務(wù)所名稱 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 組織形式 特殊普通合伙
注冊地址 浙江省杭州市西湖區(qū)西溪路 128 號 6 樓
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人數(shù)量 210 人
上年末執(zhí)業(yè)人員 注冊會計師 1,900 人
數(shù)量 簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師 749 人
業(yè)務(wù)收入總額 35.01 億元
證券業(yè)務(wù)收入 19.01 億元
客戶家數(shù) 601 家
審計收費總額 6.21 億元
制造業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，
（含 A、B 股）審 力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，金融業(yè)，交通運
計情況 涉及主要行業(yè) 輸、倉儲和郵政業(yè)，文化、體育和娛樂業(yè)，租
賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理
業(yè)，科學研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，農(nóng)、林、牧、漁
業(yè)，采礦業(yè)，住宿和餐飲業(yè)，教育，綜合等
本公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù) 447
分支機構(gòu)名稱 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所
機構(gòu)性質(zhì) 特殊普通合伙企業(yè)分支機構(gòu) 是否曾從事證券服務(wù)業(yè)務(wù) 是
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歷史沿革 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所成立于 2011 年 12 月
業(yè)務(wù)資質(zhì) 廣東省財政廳頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證書（證書編號：330000014401）
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）實行一體化管理，總分所一起計
投資者保護能力
提職業(yè)風險基金、購買職業(yè)保險
注冊地址 廣州市黃埔區(qū)黃埔大道東 856 號(A-2)4 層全層(僅限辦公)
上年末，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）計提職業(yè)風險基金 1 億元以
上，已購買了職業(yè)保險累計賠償限額 1 億元以上，職業(yè)風險基金計提及職業(yè)保
險購買符合財政部關(guān)于《會計師事務(wù)所職業(yè)風險基金管理辦法》等文件的相關(guān)
規(guī)定。
近三年天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已審結(jié)的與執(zhí)業(yè)行為相關(guān)的民
事訴訟中均無需承擔民事責任。
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）近三年（2019 年 1 月 1 日至 2021 年
自律監(jiān)管措施和紀律處分。39 名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施
（二）項目成員信息
何時開 何時開始
何時成 何時開
項目組 始從事 為本公司 近三年簽署或復核上市公司審計報
姓名 為注冊 始在本
成員 上市公 提供審計 告情況
會計師 所執(zhí)業(yè)
司審計 服務(wù)
項目合 2011-03-
王振 2012 年 2012 年 2019 年 圣龍股份、 百達精工、明新旭騰 2021
伙人 28
年度審計報告；2021 年,簽署禾望電
氣 2020 年度審計報告，復核普利制
藥、圣龍股份、百達精工、明新旭
簽字注
冊會計 王振 2012 年 2012 年 2019 年
師
審計報告。
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周杰 2018 年 2022 年 2022 年 無
質(zhì)量控 暫未確定，由于天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）正在開展項目質(zhì)量復核人員獨立性輪
制復核 換工作，因此目前尚無法確定公司 2023 年度審計項目的質(zhì)量復核人員。公司將在天健會
人 計師事務(wù)所（特殊普通合伙）確定項目質(zhì)量復核人員后及時披露相關(guān)人員信息。
項目合伙人及簽字注冊會計師近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受
到證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證
券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分的情況。
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項
目質(zhì)量控制復核人不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>
公司 2022 年度審計費用為人民幣 90 萬元，其中年度財務(wù)報表審計費用 60
萬元，內(nèi)控審計費用 30 萬元（含稅，不包括審計人員住宿、差旅費等費用）。
公司 2023 年財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計費用合計為 90 萬元，其中年度財務(wù)
報表審計費用 60 萬元，內(nèi)控審計費用 30 萬元（含稅，不包括審計人員住宿、
差旅費等費用）。以工作量及業(yè)務(wù)復雜程度為計算基礎(chǔ)，較上一期審計費用同比
無變化。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議
通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案七：關(guān)于公司及子公司擬向銀行申請綜合授信的議案
各位股東及股東代表：
公司及子公司擬合計向多家銀行和金融機構(gòu)申請總額不超過人民幣
一、申請綜合授信額度的基本情況
為滿足公司發(fā)展需要及日常經(jīng)營資金需求，降低融資成本，提高資金營運
能力。根據(jù)公司經(jīng)營目標及總體發(fā)展計劃，公司及子公司 2023 年擬向包括但不
限于中國銀行、華夏銀行、浦發(fā)銀行、平安銀行、廣發(fā)銀行、光大銀行、興業(yè)
銀行、寧波銀行、廣州銀行、上海銀行、交通銀行、中信銀行、民生銀行、中
國郵政儲蓄銀行等在內(nèi)的多家銀行和金融機構(gòu)申請總額不超過人民幣 460,000
萬元或等值外幣授信額度。
授信用途包括但不限于短期流動資金貸款、長期借款、應(yīng)付賬款融資、固
定資產(chǎn)借款、流動資金（貸款）授信、銀承授信、非融資性保函、銀行承兌匯
票、商業(yè)承兌匯票、保函、信用證、信托提貨收據(jù)、抵押貸款、貼現(xiàn)、貿(mào)易融
資、并購貸款、交易對手風險額度等授信業(yè)務(wù)等（具體業(yè)務(wù)品種以相關(guān)銀行等
金融機構(gòu)審批為準），以上授信期限為一年，自公司及子公司與銀行等金融機
構(gòu)簽訂具體的授信合同之日起計算。
上述授信額度不等于公司及子公司實際融資金額，實際授信額度最終以銀
行最后審批的授信額度為準，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確
定。在授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用，無需公司另行審議。
為提高工作效率，及時辦理融資業(yè)務(wù)，根據(jù)公司及子公司實際經(jīng)營情況的
需要授權(quán)公司董事長或董事長授權(quán)人士、子公司執(zhí)行董事或子公司執(zhí)行董事授
權(quán)人士辦理在授信額度內(nèi)的銀行授信具體申請事宜及簽署相關(guān)文件，授權(quán)公司
財務(wù)部辦理具體授信業(yè)務(wù)。本議案在董事會審議通過后尚需提交公司 2022 年年
度股東大會審議批準后方可實施。授權(quán)期限自公司 2022 年年度股東大會審議通
過本議案之日起至 2023 年年度股東大會召開之日。
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二、保證擔保及質(zhì)押情況
為促進公司及子公司有序發(fā)展，保障上述授信順利實施，根據(jù)實際授信情
況，公司及子公司可以以自有資產(chǎn)向銀行提供抵押或質(zhì)押保證。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議
通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案八：關(guān)于公司 2023 年度董事、監(jiān)事薪酬的議案
根據(jù)公司行業(yè)狀況、公司業(yè)績達成情況、個人 KPI 情況，公司董事（包含
兼任高管）韓玉、鄭大鵬、劉濟洲、王永、監(jiān)事陸軻釗、陳云剛 2022 年度的稅
前薪酬共計 530.00 萬元，其中稅前獎金共計 247.30 萬元。
結(jié)合公司實際經(jīng)營、行業(yè)及地區(qū)薪酬水平和職務(wù)貢獻等情況，2023 年度的
稅前基本薪酬/津貼如下：
序號 職務(wù) 姓名
（RMB/萬元） （RMB/萬元）
注：以上薪酬將根據(jù)行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況進行適當調(diào)整。
上述表格薪酬不包含獎金，非獨立董事及在公司任職監(jiān)事的獎金將提請公司
股東大會授權(quán)公司董事會薪酬與考核委員會于 2023 年度結(jié)束后，根據(jù)行業(yè)狀況、
市場平均水平及公司業(yè)績達成、個人 KPI 等情況予以確定，并由公司在相關(guān)報
告中進行披露。董事兼任高級管理人員或其他公司職務(wù)的，監(jiān)事兼任其他職務(wù)的，
不再因該類兼職發(fā)放薪酬、津貼等。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通
過，現(xiàn)將此議案提交股東大會。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案九：關(guān)于公司預計對全資子公司提供擔保的議案
各位股東及股東代表：
為了保證公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，在確保運作規(guī)范和風險可
控的前提下，根據(jù)全資子公司的實際需要，公司擬向全資子公司提供總額不超
過 250,000 萬元的擔保，其中對資產(chǎn)負債率為 70%以上的全資子公司提供
萬元的擔保總額度。公司新納入合并報表范圍內(nèi)的全資子公司亦可使用擔保額
度。擔保類型包括但不限于非流動資金貸款、流動資金貸款、貿(mào)易融資、銀行
票據(jù)等。
授權(quán)公司財務(wù)部在上述額度范圍內(nèi)全權(quán)辦理具體擔保業(yè)務(wù)，上述擔保計劃
及股東大會的授權(quán)有效期為本議案經(jīng)公司 2022 年年度股東大會審議通過之日
起 12 個月。以上授權(quán)額度為最高擔保額度，在授權(quán)期限內(nèi)可滾動使用。
公司尚未簽署有關(guān)擔保協(xié)議或者意向協(xié)議，被授權(quán)人將根據(jù)授權(quán)在總額度
內(nèi)簽署相關(guān)擔保協(xié)議。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議
通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案十：關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)理層開展對外投資的議案
各位股東及股東代表：
為保障公司對外投資項目的合法、有序推進，提高公司對外投資項目的決策
效率，公司董事會擬授權(quán)經(jīng)理層在不超過人民幣 60,000 萬元的額度內(nèi)審議決定
公司的對外投資事項并簽署相關(guān)協(xié)議或文件。
上述對外投資事項包括但不局限于股權(quán)收購、設(shè)立公司、增資、簽署合作協(xié)
議、提供委托貸款、公開競拍、項目合作等。
董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)理層具體執(zhí)行 2023 年度投資計劃，并給予
如下具體授權(quán)：
（1）公司及其控股子公司對外投資應(yīng)符合《上海證券交易所上市規(guī)則》
《公
司章程》及公司相關(guān)制度的規(guī)定，不得違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
等有關(guān)要求。
（2）在公司股東大會授權(quán)權(quán)限不超出年度投資計劃總額的前提下，授權(quán)經(jīng)
理層根據(jù)具體情況適當調(diào)整各項目之間的投資。
（3）授權(quán)董事會根據(jù)具體項目投資的需要，在不超過年度投資計劃總額 20%
的范圍內(nèi)調(diào)整總投資。
（4）上述事項的有效期為公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起至召開
若公司單次對外投資交易金額達到董事會或股東大會審議披露標準的，公司
仍應(yīng)按照法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，將該對外投資事項提交公司董
事會或股東大會審議并予以披露。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議
通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
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議案十一：關(guān)于公司以大額銀行承兌匯票質(zhì)押開具小額銀
行承兌匯票的議案
各位股東及股東代表：
為提高公司資金使用效率，公司（包含公司全資子公司，下同）將以大額銀
行承兌匯票向銀行進行質(zhì)押，開具總金額不大于質(zhì)押票據(jù)金額的小額銀行承兌匯
票，用于對外支付貨款，質(zhì)押額度不超過人民幣 15 億元。
在上述額度范圍內(nèi)，授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的人員行使決策權(quán)并簽署相關(guān)
合同文件，包括但不限于選擇合格的合作機構(gòu)、明確質(zhì)押額度等。
一、質(zhì)押物
本議案所稱質(zhì)押物為公司收取的銀行承兌匯票。
二、質(zhì)押額度及有效期
公司與銀行開展不超過人民幣 15 億元的銀行承兌匯票質(zhì)押，在上述額度
內(nèi)，授權(quán)期限自 2022 年年度股東大會審議通過之日起至 2023 年年度股東大會
召開之日止。
三、質(zhì)押目的
為提高公司資金使用效率，公司以大額銀行承兌匯票向銀行進行質(zhì)押，開
具小額銀行承兌匯票用于對外支付貨款。
本議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議
通過。
請各位股東、股東代表予以審議。
深圳市禾望電氣股份有限公司 2022 年年度股東大會會議資料
議案十二：關(guān)于修訂《公司章程》的議案
各位股東及股東代表：
公司為進一步提升規(guī)范運作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》
《證
券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件的最新規(guī)定，結(jié)合公司的自身實際情況，對《公司章程》及相關(guān)制
度進行了系統(tǒng)性的梳理與修訂。
《公司章程》具體修訂情況如下：
一、變更公司注冊資本
定，由于原限制性股票激勵對象中 2 人因個人原因已離職及 1 人考核年度個人
績效考評結(jié)果為“待改進”，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。
公司董事會審議決定取消上述激勵對象激勵資格并回購注銷其已獲授但尚未解
除限售的全部限制性股票及個人考評不達標對應(yīng)不得解除限售的限制性股票
日進入第二個行權(quán)期，行權(quán)期間為 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 4 月 19 日。2022
年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 19 日，上述激勵對象已累計行權(quán)且完成股份過戶登
記為 186,000 股，占第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)總量的 6.68%，增加公司已
發(fā)行股本 186,000 股，增加公司注冊資本 186,000 元。
日進入第三個行權(quán)期，行權(quán)期間為 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 19 日，目
前尚處于行權(quán)階段。2022 年 5 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日，上述激勵對象已
累計行權(quán)且完成股份過戶登記為 2,231,200 股，占第三個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)
總量的 87.09%，增加公司已發(fā)行股本 2,231,200 股，增加公司注冊資本 2,231,200
元。
深圳市禾望電氣股份有限公司 2022 年年度股東大會會議資料
日進入第一個行權(quán)期，行權(quán)期間為 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 23 日，目
前尚處于行權(quán)階段。2022 年 5 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日，上述激勵對象已
累計行權(quán)且完成股份過戶登記為 2,774,364 股，占第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)
總量的 70.17%，增加公司已發(fā)行股本 2,774,364 股，增加公司注冊資本 2,774,364
元。
下：
單位：萬股/元
類別 變動前 限制性股票回購注銷數(shù)量 期權(quán)行權(quán)數(shù)量 本次變動后
股份總額 43,660.30 7.8 519.1564 44,171.6564
注冊資本 43,660.30 7.8 519.1564 44,171.6564
二、修訂公司章程
因公司注冊資本、股份總數(shù)發(fā)生變化，公司章程的具體修訂情況如下：
條款 修改前 修改后
第六條 公司注冊資本為人民幣43,660.30萬元。 公司注冊資本為人民幣44,171.6564萬元。
第二十二 公司股份總數(shù)為43,660.30萬股，公司發(fā)行的 公司股份總數(shù)為44,171.6564萬股，公司發(fā)行
條 所有股份均為人民幣普通股。 的所有股份均為人民幣普通股。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次《公司章程》條款的修訂以深圳市市場監(jiān)督管理局的
核準結(jié)果為準。
請各位股東、股東代表予以審議。
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