9月18日消息，從事棉花加工設備研發(fā)生產(chǎn)的天鵝股份(603029)因擬收購資產(chǎn)跨界進軍網(wǎng)絡安全領域備受市場關注，如今遭到交易所的“閃電”問詢。9月18日晚間，天鵝股份發(fā)布公告稱，上交所因上述事項向公司下發(fā)問詢函，要求公司就跨界進入網(wǎng)絡和公共安全市場的可行性進行分析。
9月17日晚間，天鵝股份發(fā)布公告表示，擬以1.632億元價格收購武漢中軟通科技有限公司(以下簡稱中軟通)51%的股權，后者為一家以網(wǎng)絡安全為主營業(yè)務的公司，并在今年1月獲得了來自寬帶資本董事長田溯寧旗下企業(yè)的投資。
在去年依靠出售投資性房地產(chǎn)實現(xiàn)盈利后，天鵝股份正急于尋找新的盈利點。天鵝股份表示，此次收購完成后，將進軍網(wǎng)絡安全領域。此次收購的交易對方承諾，中軟通在2018年至2020年期間實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤總共不低于1.1億元。
公告顯示，中軟通成立于2011年7月6日，為網(wǎng)絡安全領域的高新技術企業(yè)，主營業(yè)務為網(wǎng)絡安全業(yè)務，其主要產(chǎn)品為通訊網(wǎng)絡安全設備，可提供通信網(wǎng)絡數(shù)據(jù)的信息采集、分析和臨時通訊管控，以及搭建臨時警務專網(wǎng)系統(tǒng)。
不過，上述事項迅速引起交易所的關注。在問詢函中，上交所表示，天鵝股份現(xiàn)有主營與交易標的在經(jīng)營模式、業(yè)務區(qū)域、目標市場等方面均存在較大差異，因而要求天鵝股份補充披露，公司跨界進入網(wǎng)絡和公共安全市場的可行性分析;公司跨界所需運營人才、運營經(jīng)驗、技術儲備等情況。
另外，根據(jù)天鵝股份披露的中軟通2018年1-6月模擬合并報表，中軟通2018年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2739萬元，凈利潤384萬元，與2017年相比并未明顯增長。而此次收購中，交易對方承諾目標公司2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)審計的凈利潤(即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)分別不低于2500萬元、3500萬元、5000萬元。因而，上交所要求天鵝股份就上述業(yè)績承諾的合理性作進一步評估和補充說明。
此外，上交所還要求天鵝股份補充披露，公司此次收購的決策程序、決策人員及收購進程等情況;公司關于此次收購進行的盡職調(diào)查工作情況;公司董事會和管理層在此次收購中是否履行了勤勉盡責義務，以及要求公司審慎評估，并對此次收購及標的資產(chǎn)后續(xù)盈利承諾兌現(xiàn)是否存在不確定性等情況進行風險提示。
