中國證監會16日公布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面作出優化。新規將進一步提升上市公司并購重組積極性，充分激發并購重組市場活力，助力上市公司高質量發展。

多個“首次”進一步激發市場活力

修訂后的重組辦法積極回應市場關切，多個“首次”進一步激發并購重組市場活力。

——首次建立簡易審核程序。新規明確，對上市公司之間吸收合并，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行“2+5+5”審核機制，即2個工作日內受理、5個工作日內完成審核、5個工作日內完成注冊。審核流程極大壓縮，交易效率和便捷度將大幅提升。

——首次調整發行股份購買資產的監管要求。新規提高了并購重組對上市公司財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度，解決市場交易痛點。在尊重市場規律和產業發展需求的基礎上，降低了上市公司并購的制度性成本，增強了對科技創新行業并購、國有資產整合等的監管適應性。

——首次建立分期支付機制。新規建立了重組股份對價分期支付機制，以滿足上市公司視后續標的經營狀況靈活調整支付股份數量的需求。創新性的制度設計能夠在科技型企業估值波動較大的情況下，充分保障上市公司利益。

——首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。新規對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，鎖定期限可相應縮短。這有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環。

市場熱度漸顯 典型案例不斷落地

去年9月24日，證監會主席吳清宣布出臺“并購六條”，證監會啟動并購重組市場改革，當晚發布了相關政策。此次公布實施的新規，也是為落實“并購六條”，持續優化相關政策。

作為一攬子增量政策之一，“并購六條”明確支持跨行業并購、允許并購優質未盈利資產，提高監管包容度、交易效率，提升中介服務水平，并明確要加強監管。

業內人士指出，“并購六條”發布以來，市場規模及活躍度從去年開始已經顯著提升。在政策支持與產業升級驅動下，一系列標志性案例陸續落地，并購重組領域出現很多新變化。

數據顯示，“并購六條”發布以來，滬深兩市已披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單。今年以來，已披露資產重組超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍。單看4月份，日均披露上市公司資產重組19單、重大資產重組1單，市場熱度進一步上升。

隨著政策紅利持續釋放，上市公司并購重組交易規模創新高。今年以來，已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

與此同時，不少典型案例得到了市場關注。例如，賽力斯作為“并購六條”后首單新能源汽車產業重組，從受理到注冊生效全過程用時3個月。賽力斯通過收購問界“超級工廠”，快速實現生產基地從租賃到持有的模式轉型，強化產業鏈自主可控。

折射資本市場發展新動向

在不少市場人士看來，并購重組市場的不斷升級是中國資本市場發展的必然。

作為資源配置的重要“樞紐”，資本市場要在推動新質生產力發展、引導更多資源聚焦產業整合與轉型升級等方面承擔更重要作用。

近日，吳清在國新辦發布會上說，進一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產業邏輯“強身健體”、激發活力、提高質量，不斷提升創新能力以及風險抵御能力。

透視并購重組市場的變化，新質生產力是關鍵詞。今年以來四成并購重組涉新質生產力領域，上市公司或標的所處行業為新質生產力領域的資產重組約250單，是去年同期的2倍。其中，重大資產重組超50單，是去年同期的4倍。

從資本市場板塊看，新質生產力的聚集地科創板，今年新增披露的重大資產重組數量已超過2024年全年。“并購六條”發布以來新增披露的重大資產重組數量已超過開板前五年的總和。

與此同時，并購重組正在成為暢通創新資本循環的重要途徑。今年以來，近30家上市公司收購擬IPO資產,占比約三成。擬IPO資產并購退出案例增多，也為上市公司提供了更多選擇。

業內人士指出，監管部門在鼓勵上市公司并購重組方面采取了一系列措施，重組辦法作為上市公司并購重組的“基本法”，優化后將在更大程度上提振市場各方信心、提升并購積極性，賦能上市公司高質量發展。

據了解，證監會在多措并舉活躍并購重組的同時，也將通過強監管規范市場秩序，推動高質量并購，切實防范忽悠式重組、囤殼炒殼等亂象，嚴厲打擊并購重組過程中存在的內幕交易、財務造假等違法違規行為，維護規范有序的市場環境。(記者劉慧)

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